津市监垄处〔2025〕3号
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一、当事人情况
当事人1：西安国康瑞金制药有限公司
统一社会信用代码：91610117MA6URJQN83
经营范围：医药原料药、药品、医药中间体、化工原料（易燃易爆化学危险品除外）、生物制品、食品及食品添加剂的生产和销售；相关制造加工的技术服务、技术换让及技术咨询。
法定代表人：张铧镔
住所：陕西省西安市高陵区泾河工业园区泾渭七路十号
当事人2：张铧镔
身份证号：（略）
住址：（略）
二、案件来源及调查经过
根据市场监管总局转办线索,经本机关核查，发现你公司涉嫌实施了违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）所禁止的垄断行为。
经市场监管总局指定管辖，2024年4月12日，本机关对你公司涉嫌实施垄断行为立案调查；2024年8月2日，本机关对张铧镔涉嫌对你公司达成垄断协议负有个人责任补充立案。期间，本机关进行了现场检查、询问调查，提取了相关书证、电子数据等材料。调查期间本机关多次与你公司进行了沟通，听取陈述意见。
2025年4月21日，本机关依法向你公司及张铧镔送达了《行政处罚告知书》，告知你公司及张铧镔涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及你公司及张铧镔在各自处罚范围内依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。
三、违法事实及相关证据
经查，在自然人郭相国的组织下，你公司与具有竞争关系的津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司共同实施了违反《反垄断法》的违法行为。
（一）涉案商品情况
地塞米松磷酸钠原料药（人用药CP版，下同）是生产地塞米松磷酸钠注射液的主要原材料。地塞米松磷酸钠注射液是一种肾上腺皮质激素类药，具有抗炎、抗过敏、抗风湿、免疫抑制作用，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，同时被证明对新冠肺炎重症病人具有疗效，被编入我国《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》（第九版、第十版）推荐用药，用于我国重症新冠肺炎临床治疗。
????（二）原料药生产企业之间具有竞争关系
你公司与其他三家地塞米松磷酸钠原料药生产企业之间具有直接的竞争关系，主要理由为：一是津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司、西安国康瑞金制药有限公司均具有地塞米松磷酸钠原料药生产资质并正常对外销售；二是地塞米松磷酸钠制剂已经有多年生产历史，国内下游制剂客户相对稳定，当事人均可以向制剂客户销售地塞米松磷酸钠原料药；三是当事人均在全国范围内销售地塞米松磷酸钠原料药。
????（三）你公司参与达成并实施了固定地塞米松磷酸钠原料药价格的垄断协议
证据显示，你公司参与达成并实施了固定地塞米松磷酸钠原料药价格的垄断协议，具体情况如下：
2021年11月20日，自然人郭相国组织包括你公司在内的四家地塞米松磷酸钠原料药生产企业在天津聚会，商讨地塞米松磷酸钠原料药共同涨价事宜，并达成停止价格竞争、共同涨价的口头协议。为避免企业之间见面，规避反垄断调查，参会各方约定具体涨价事项细节会后由郭相国分别对接本案四家地塞米松磷酸钠原料药生产企业协商确定。你公司总经理张铧镔亲属代表你公司参加聚会，其他公司参加人员为：江苏联环药业股份有限公司代表、津药药业股份有限公司代表、浙江仙琚制药股份有限公司代表。会后你公司参会代表将相关信息传达给你公司总经理张铧镔。
会后，你公司按照垄断协议内容，于2022年1月对地塞米松磷酸钠原料药实施断供，断供行为与其他三家地塞米松磷酸钠原料药企业保持一致，造成市场供应紧张。2022年1月11日，你公司将地塞米松磷酸钠原料药销售价格由原先最高7900元/公斤提高至10000元-38000元/公斤，协同其他三家原料药生产厂商按照垄断协议要求进行共同涨价。截止2024年3月7日本机关开展现场调查，地塞米松磷酸钠原料药垄断价格仍在执行。
张铧镔作为你公司总经理，对你公司与其他具有竞争关系的经营者达成垄断协议负有个人责任。
本案中你公司通过执行垄断协议，人为提高地塞米松磷酸钠原料药价格并以垄断价格进行销售，存在违法所得。经本机关核定，你公司违法所得为24763156元。
（四）你公司申请宽大和整改情况
2024年3月7日本机关开展调查后，你公司未向本机关提交宽大申请，不存在宽大情节。2024年3月9日开始，你公司通过发布降价通知，逐步下调地塞米松磷酸钠原料药价格，并于2024年7月24日主动提交整改报告，积极进行整改。
上述查明事实有以下证据予以证明：
（略）
四、当事人陈述、申辩情况
2025年4月27日，你公司从参与程度、主观恶性、罚没金额、企业承受能力及对法定代表人处罚会给企业带来负面影响等方面提出陈述申辩意见，希望能够减轻处罚，你公司未提供新的事实和证据。
本机关认为：本案中除组织者郭相国外，其他参与地塞米松磷酸钠原料药经营者在垄断协议中参与程度和所起作用相当，任何一家不参与均会导致垄断协议无法达成并实施。本案性质上属于横向垄断协议，在达成和实施垄断行为过程中具有直接排除、限制竞争的主观故意。你公司大幅度提高地塞米松磷酸钠原料药价格是致使违法所得高企的直接原因。本机关严格按照《反垄断法》第五十六条的规定，基于你公司上一年度营业额确定罚款数额，符合法律规定。其他你公司在陈述申辩中提出的减轻理由无相关法律法规依据。
经复核，你公司提出的陈述申辩意见本机关不予采纳。
五、行政处罚依据和决定
本机关认为，你公司与津药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司等具有竞争关系的经营者，以垄断协议形式变更、固定地塞米松磷酸钠原料药价格，排除、限制了地塞米松磷酸钠原料药销售领域的竞争，违反了《反垄断法》第十七条第（一）项的规定，属于达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的行为，应当依据《反垄断法》第五十六条的规定依法追究法律责任。
垄断协议达成并实施期间，张铧镔担任你公司总经理，全面负责西安国康瑞金制药有限公司经营工作，对原料药销售价格、合同进行审批。张铧镔作为主要负责人，应当依法合规开展经营，严格遵守《反垄断法》的规定，主动提高反垄断合规意识。本中案张铧镔通过其亲属参与到垄断协议并决策实施，是你公司参与垄断协议的主要负责人，对达成垄断协议负有个人责任。
根据《反垄断法》第五十九条的规定，反垄断执法机构确定罚款数额应当考虑行为的性质、程度、持续时间和消除违法后果的情况等因素：
一是违法行为性质恶劣。本案你公司与其他具有竞争关系的经营者之间达成的协议，在性质上属于横向垄断协议中的固定商品价格行为，严重破坏地塞米松磷酸钠原料药市场竞争秩序，垄断行为传导至下游后客观上影响下游制剂价格上涨。同时，鉴于地塞米松磷酸钠制剂属于疫情期间治疗新冠肺炎用药，关系人民生命健康和切身利益，违法行为性质恶劣。
二是违法行为程度较深。四家原料药生产企业在垄断协议达成并实施过程中缺一不可，负有同等责任。你公司在明知郭相国意图的情况下，仍积极参与、实施地塞米松磷酸钠原料药涨价事宜，获取违法所得数额较大、参与程度较深。
三是违法行为持续时间较长。本案违法时间自2021年11月20日达成垄断协议开始，延续至2024年3月被执法机构核查时，长达两年四个月左右。
四是配合程度及停止违法行为情形。在调查中你公司能够配合反垄断调查机构，如实提供相关证据材料，在认识到行为的违法性后，主动下调地塞米松磷酸钠原料药价格，停止违法行为。
五是其他有关情形。负有个人责任的张铧镔，为提高企业业绩实施了垄断行为，未发现存在牟取个人私利的行为。
综合上述因素，根据《反垄断法》第五十六条第一款、第五十九条，本机关责令你公司停止违法行为，并对你公司作出行政处罚如下：
（一）没收违法所得24763156.00元。
（二）并处2023年度销售额8%的罚款4016034.78元。
以上罚没款合计28779190.78元。
拟对你公司张铧镔作出行政处罚如下：
罚款：600000元。
请你公司及张铧镔在收到本处罚决定书之日起15日内按《缴款通知书》载明的方式办理缴款手续。依据《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第（一）项和第（四）项规定，到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的3%加处罚款，同时本机关可以申请人民法院强制执行。
如对本处罚决定不服，可以在收到本处罚决定书之日起60日内向中国福彩网app人民政府申请复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向中国福彩网app第三中级人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。
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?????????????2025年4月30日
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